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无锡小天鹅股份有限公司关于搬迁补偿暨关联交易的公告

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示: 无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及控股子公司于2007年8月15日分别与无锡市国联发展集团有限公司(以下简称“国联集团”)在无锡签署了《搬迁补偿协议》。本公司及控股子公司拟将位于惠钱路和盛岸西路的部分地块的国有土地使用权(包括土地、地上建筑物、设备等)转让给无锡市国联发展(集团)有限公司实施土地储备,国联集团支付搬迁补偿款27770万元。因国联集团为本公司控股股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。

  一、关联交易概述

  公司于2007年8月15日召开了第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司搬迁补偿及关联交易的议案》。对本次关联交易事项进行审议和表决时,关联董事万冠清先生、雷建辉先生、薛涛先生均已回避,与会全体6位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决,获6票同意,0票反对、0票弃权。独立董事在会前出具了同意将上述议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。

  本次关联交易需经公司股东大会审议,届时国联集团作为关联股东将放弃在该次股东大会上对该议案的投票表决权。

  2006年11月,无锡市国土资源局提前终止其与公司及控股子公司签署的《国有土地使用权出让合同》,收回了公司及子公司的国有土地使用权。2006年12月5日,无锡市国土资源局发布了《国有土地使用权挂牌出让公告》,决定以挂牌方式(供地条件为现状,即俗称的“毛地”)出让盛岸路钱皋路地块(该地块包括公司本次及子公司本次出让的地块)之国有土地使用权,挂牌条件为中华人民共和国境内外的法人、自然人和其他组织(法律另有规定或有特殊情况者除外),均可申请参加,申请人应当单独申请。土地出让金起拍价3390万元,国联集团最终以4023万元竞拍购得,土地成交均价176.63元/米。并于2006年12月28日就上述盛岸路钱皋路地块出让事宜与无锡市国土资源局分别签署锡国土出合(2006)第82号及锡国土出合(2006)第83号《国有土地使用权出让合同》,相关款项已于2007年6月30日前付清。

  依据国务院《城市房屋拆迁管理条例》、《江苏省城市房屋拆迁管理条例》和《无锡市城市房屋拆迁管理办法》等有关规定,经与国联集团友好协商,就公司及控股子公司位于惠钱路和盛岸西路部分地块(惠钱路西侧本公司总部办公所在地不在本次转让之列)的搬迁补偿达成一致的基础上,公司于2007年8月15日与国联集团签署了《搬迁补偿协议》,将公司及控股子公司名下位于惠钱路和盛岸西路部分地块的国有土地使用权(包括土地、地上建筑物、设备等)转让给无锡市国联发展(集团)有限公司。搬迁补偿金额为27770万元。

  二、 关联方情况介绍

  名称:无锡市国联发展(集团)有限公司

  性质:国有独资公司

  住所:无锡市县前东街168号

  法定代表人:王锡林

  因国联集团为本公司控股股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。

  三、 关联交易标的基本情况:

  1、交易标的的基本情况

  本次资产交易的标的系公司及控股子公司位于惠钱路和盛岸西路部分地块的国有土地使用权(包括土地、地上建筑物、设备等),该地块占地面积为178958.99平方米。

  2、交易标的的评估情况

  本次交易的标的经具有证券从业资格的南京永华会计师事务所评估的搬迁损失总额为27060.83万元。

  单位:人民币万元

  四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

  1、 签署交易合同各方的法定名称:

  资产收购方(甲方):无锡市国联发展(集团)有限公司

  资产出让方(乙方):无锡小天鹅股份有限公司 (本公司)

  无锡小天鹅清洁设备有限公司 (本公司控股子公司)

  无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司 (本公司控股子公司)

  无锡飞翎电子有限公司 (本公司控股子公司)

  2、 合同签署日期:2007年8月15日

  3、 交易标的:惠钱路和盛岸西路部分地块的国有土地使用权(包括土地、地上建筑物、设备等)。上述地块经南京永华会计师事务所评估的搬迁损失总额为27060.83万元。

  4、 补偿金额:补偿总额为27770万元。其中本公司补偿金额为19800万元,无锡小天鹅清洁设备有限公司补偿金额为1820万元,无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司补偿金额为2680万元,无锡飞翎电子有限公司补偿金额为3470万元。补偿金额总价高于评估值2.36%。

  5、 定价政策:根据政府相关政策规定,参照南京永华会计师事务所对上述标的物的评估结果,经双方协商确定。

  6、付款方式:

  (1)在本协议签订之日起三个工作日内,向乙方支付总额的10%;(2)在乙方启动拆迁土建工作时,支付总额的30%;(3)在乙方新建厂房完工后,支付总额的30%;(4)在乙方启动设备搬迁时,支付总额的10%;(5)在乙方交付被拆迁房屋后,支付总额的10%;(6)在乙方搬迁完毕之日起三个工作日内,支付剩余款项即总额的10%。

  7、完成时间:

  (1)2008年3月31日前,无锡小天鹅清洁设备有限公司 、无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司、无锡飞翎电子有限公司完成搬迁补偿范围内所有土地和建筑物及附属设施的移交。

  (2)2008年12月31日前,本公司完成承租企业意黛喜公司在其承租范围内土地和建筑物及附属设施的移交。

  (3)2009年3月31日前,本公司完成搬迁补偿范围内所有土地和建筑物及附属设施的移交。

  (4)乙方在评估范围内的房屋、建筑物及不可拆迁设备外,其余的设备均应规定期限内搬迁完毕(包括该建筑物内承租户的设备)。同时乙方将房屋所有权证、土地权属证书交给甲方,办理注销手续。

  8、其他约定:

  (1)乙方按协议约定的期限向甲方移交被拆迁标的物的,甲方愿按补偿总额的3%-5%一次性支付乙方作为奖励费;乙方未按本协议约定期限向甲方移交被拆迁标的物,每延期一个月按补偿总额的2%因乙方向甲方支付违约金。

  (2)拆迁补偿范围内的房屋建筑物及不可拆迁设备归甲方所有;乙方在按协议约定期限向甲方移交被拆迁标的物前应确保拆迁范围内财产的完整,对移交财物、设备等遗失、损坏的,乙方应按照评估价向甲方赔偿。

  (3)甲方对拆迁范围内承租企业的设备搬迁及停产、停业等损失,由乙方按照政府有关文件确定的标准予以补偿,甲方对此不承担任何费用。

  9、争议解决方式:本协议订立后,拆迁当事人对本协议产生纠纷的,可以向无锡仲裁委员会申请仲裁,也可直接向有管辖权的人民法院起诉。

  五 独立董事的意见

  关于本次搬迁补偿暨关联交易的议案,公司已在召开董事会前就此议案具体情况向独立董事进行了说明,并提交了与此关联交易相关的文件,并获得全体独立董事杨家骅先生、吕巍先生、张爱民先生的事前认可,同意将此议案提交董事会审议。

  本公司独立董事杨家骅先生、吕巍先生、张爱民先生对此关联交易事项发表的独立意见如下:

  1、本次关联交易配合了无锡市政府工业布局调整,并结合公司的发展规划,将有利于公司进一步整合内部资源,促进主营业务的发展,符合全体股东的利益。

  2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,是以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据,经双方协商确定。

  3、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决,关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。

  同时独立董事吕巍先生提出,本议案在提交公司股东大会审议之前,需请公司常年法律顾问就上述关联交易的合法性出具法律意见。

  根据上述要求,竞天公诚律师事务所对本次关联交易的合法性出具了法律意见书(详细见附件)。

  六、 交易的目的及对本公司的影响

  此次交易的实施,推进了市委、市政府的“退城进园”工作,支持了地方政府的城市建设。同时也使本公司购买的土地能够及时得到开发利用。经本公司四届四十二次董事会和2006年第二次临时股东大会批准,本公司已购买了位于无锡市国家高新技术产业开发区长江南路18号的237100.8平方米土地,计划用于本公司及控股子公司的新厂房建设。同时,结合本次搬迁,公司将可根据自身发展需要,对现有的产能和生产布局进行重新规划或调整,使之更趋合理。搬迁完成后,本公司注册地址与生产经营地址均为无锡新区,可享受15%的所得税优惠政策。

  本次关联交易,本公司将可获得27770万元的现金收入,但均为补偿公司及控股子公司搬迁过程中的损失,不会对公司利润带来很大影响。

  六、 其他

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次重大关联交易需提交公司股东大会审议。

  七、 备查文件目录

  1、 公司第五届董事会第十二次会议决议;

  2、《搬迁补偿协议》;

  3、《法律意见书》。

  特此公告。

  无锡小天鹅股份有限公司

  2007年8月17日